暴跌620%！沪硅产业“豪赌”子公司，股民：这波操作看不懂！

沪硅产业复牌并公布收购子公司少数股权计划

收购方案概述

3月10日，沪硅产业(688126.SH)复牌，此前公司于上周五（3月7日）晚间发布公告，披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易预案。该预案显示，此次交易的核心是沪硅产业拟通过发行股份和支付现金的方式，收购其控股子公司上海新昇晶投半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶投”）46.7354%的股权、上海新昇晶科半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶科”）49.1228%的股权以及上海新昇晶睿半导体科技有限公司（以下简称“新昇晶睿”）48.7805%的股权。

交易价格及支付方式

截至预案签署之日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，具体的交易价格尚未确定。最终交易价格将以具备法律效力的评估机构出具的资产评估报告为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中进行详细披露。

此次发行股份购买资产的发行价格被定为15.01元/股。

配套资金募集方案

沪硅产业计划向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股票募集配套资金。募集配套资金总额将不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

募集配套资金发行股份将采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，同时也不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由董事会及其授权人士与主承销商根据竞价结果协商确定。

募集到的配套资金将用于标的公司项目建设、支付交易对价、补充流动资金、支付交易中介费用以及支付交易税费等。募集资金的具体用途和金额将在重组报告书中详细披露。其中，用于补充流动资金的比例将不超过拟购买资产交易价格的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

最终发行数量将以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由董事会及其授权人士与主承销商协商确定。

关联交易认定

本次交易构成关联交易。交易对方之一的海富半导体基金的间接出资人中包含上市公司部分董事及高级管理人员。此外，产业投资基金系持有上市公司5%以上股份的主要股东，且产业投资基金的董事同时担任产业基金二期的董事或监事。华芯投资管理有限责任公司作为基金管理人根据各自的委托管理协议分别对产业投资基金、产业基金二期进行管理。根据实质重于形式原则，产业基金二期系上市公司关联方。且本次交易完成后，产业基金二期持有上市公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易预计将构成关联交易。

对公司经营的影响

本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。通过此次交易，上市公司将直接和间接持有新昇晶投、新昇晶科及新昇晶睿 100% 的股权。本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易后，预计上市公司无控股股东、无实际控制人的状态不会发生变化。

标的公司介绍

标的公司主营业务

沪硅产业是国内规模领先的半导体硅片企业，其产品线覆盖300mm、200mm及以下尺寸的半导体抛光片、外延片、SOI硅片等，并积极布局压电薄膜材料等其他半导体材料领域。公司产品已覆盖下游逻辑、存储、图像传感器、功率等芯片应用领域，以及国内客户的需求。

本次收购的标的公司均为沪硅产业二期项目的实施主体。其中，新昇晶投为持股平台，新昇晶科主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新昇晶睿则专注于300mm半导体硅片拉晶业务。新昇晶科和新昇晶睿已经建成自动化程度更高、生产效率更高的300mm半导体硅片产线。标的公司的主要业务与上市公司的主营业务相同。

收购目的及意义

沪硅产业表示，本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由全资子公司上海新昇逐级持有的方式，合计持有标的公司100%的股权。此次收购标的公司少数股权，是上市公司战略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、发挥协同效应、提升经营管理效率。

沪硅产业财务状况

2024年业绩表现

2024年，沪硅产业实现营业总收入338,761.17万元，同比增长6.18%。然而，归属于母公司所有者的净利润为-97,053.71万元，较上年同期的18,654.28万元大幅下降；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-124,306.16万元，相较上年同期的-16,594.39万元，亏损进一步扩大。

公司2024年营业利润较上年同期下降750.94%，利润总额较上年同期下降755.40%，归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降620.28%，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期亏损增加107,711.77万元，基本每股收益较上年同期下降619.12%，加权平均净资产收益率减少8.34个百分点。

标的公司财务数据

新昇晶投财务数据

2022年度、2023年度、2024年1-9月，新昇晶投营业收入分别为0元、22,202.91万元、73,850.17万元，净利润分别为3,549.54万元、-1,100.17万元、-9,514.53万元，归属于母公司所有者净利润分别为1,464.01万元、-640.15万元、-4,092.00万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3,494.87万元、-2,368.10万元、-22,856.48万元。

新昇晶科财务数据

2022年度、2023年度、2024年1-9月，新昇晶科营业收入分别为0元、22,202.91万元、73,850.17万元，净利润分别为3,588.81万元、-1,099.10万元、-9,521.67万元，归属于母公司所有者净利润分别为2,954.73万元、-1,253.29万元、-8,059.76万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3,461.40万元、-2,297.51万元、-22,859.04万元。

新昇晶睿财务数据

2022年度、2023年度、2024年1-9月，新昇晶睿营业收入分别为0元、10,208.24万元、19,641.75万元，净利润分别为1,299.87万元、316.09万元、-2,996.92万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,849.19万元、-4,998.43万元、-7,738.22万元。